政府主导战略格局之后，让上市公司高管在重组过程中为本公司争取最大的利益。这样既尽到了高管的信托责任，也能让投资者对新的电信运营商的市场素质与职业操守放心

　　5月24日，工业和信息化部、国家发改委和财政部发布了《三部委关于深化电信体制改革的通告》。探讨数年之久的中国电信业重组破题，在争议无果的情况下，政府主导成为最现实的选择。

　　此次重组将确立中国电信业“三国鼎立”、“均衡竞争”的局面。六家电信公司被重组为实力相近的三家全业务运营商，打破中移动一家独大的格局：中国电信收购联通CDMA网，联通与网通合并，卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。重组完成后还将发放包括TD-SCDMA等3G 牌照。

　　重组实行政府主导，市场化操作，但行政主导是实，市场化操作很可能成为美丽的神话。虽然有关方面强调市场化操作的重要性，相关公司承诺“遵循国际惯例”，不过因为在行政主导与国际惯例之间接轨殊为不易，显然此次重组有行政“逼婚”色彩。

　　政府主导的范围包括人事变动、业务划分、网络铺设等各个方面。如果央企没有成为公众公司，政府爱怎么主导不关资本市场什么事，棘手之处在于，重组的四大运营商都有子公司在香港和纽约上市，其中中国联通回归A股市场。其中的并购谈判等涉及到利益的分配与平衡问题，变得异常复杂。

　　政府控制上市公司的母公司，为了减少博弈成本，将尽可能在母公司层面操作，但在涉及上市公司的利益方面仍然会面临法律等各方面的礁石。

　　例如，如果联通和网通在母公司层面收购，可能引发上市公司控制权之变，按照港交所的收购条款，则须对上市公司股票启动强制性全面收购要约。并且，母公司层面的收购完成后，必然牵涉到上市公司运营层面的整合，业内人士担心，在母公司之间展开收购不过是把矛盾后移，将来会有更大的麻烦，因为涉及关联交易且无法重新分配现金资源，并加大上市公司未来合并的执行难度，届时母公司会因为涉及关联交易，无法获得投票权。而中国电信H股与红筹股之间的业务并购也是重组过程中的拦路虎，以目前国内的子公司私有化方式实现整体上市，或者整合关联交易进行并购，难以解决在海外市场遭遇的法律障碍。

　　正因为重组过程复杂，整体重组将会采取先易后难的方式：中国电信以现金方式溢价收购联通C网；联通以换股方式或者现金加换股的方式收购网通，最后网通退市。

　　中国电信收购中国联通的C网问题不大，中国联通的CDMA网络属母公司所有，中国联通属租赁使用，中国电信母公司可以直接向中国联通母公司收购。但CDMA用户属于联通上市公司，因此出售用户需要A股与H股股东批准。

　　在理论上，中国联通有优先购买权，可能提出收购要约，以提高C网的溢价水平。事实上，对于中国电信以往伸出购买C网的橄榄枝，中国联通均傲慢地回绝。现在，中国联通当然不能不讲政治。但市场归市场，目前联通1200亿元人民币的初始报价与中国电信500亿至600亿元人民币的初始出价之间，相差甚远，要达成一致，只能靠有关部门当婆婆进行调和。

　　最重要的是，港币、美元、人民币投资者之间的利益必须协调，中国移动、中国联通等公司之间的股东权益必须协调，如果利益无法协调，那么中国电信市场协调发展的重组目的就无法达成。

　　这不比象鼻穿针眼容易。联通运营CDMA业务的税前利润仅12亿元，假设C网能以1000亿元的最高价格出售，上市公司得到其中的500亿元，相当于以50倍PE出售资产。但此次中移动被认为是受损者，按照2007年年报，中移动收入与电信、网通、联通三家运营商相近，净利润是后三者的一倍。联通股价的上涨与中移动股价的下挫，就是投资者对此次重组的直观利益反应。

　　最好的办法是，政府主导战略格局之后，让市场的归市场，让上市公司高管在重组过程中为本公司争取最大的利益。这样既尽到了高管的信托责任，也能让投资者对新的电信运营商的市场素质与职业操守放心，让市场定价，所有人都不会发怨言。